A végelszámolás a cég jogutód nélküli megszüntetésének egyik fajtája, amely abban az esetben alkalmazható, ha a cég nem fizetésképtelen. A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik. A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.
Hogyan kell megindítani a végelszámolást?
A cég legfőbb szerve határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is.
A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, a cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
Cég korábbi vezető tisztségviselője a végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül
- a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít, elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon átadja,
- a végelszámoló díjazása esetén a végelszámoló díjának és költségtérítésének kifizetéséhez előre láthatóan szükséges összegre tartalékot képez, és azt a pénzforgalmi számlájára befizeti, ott elkülönítetten tartja nyilván;
- a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,
- a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja,
- a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.
A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:
- az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
- ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,
- a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet,
- az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
- a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,
- a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat,
- a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
Milyen könyvelői dokumentumok szükségesek a végelszámolás megindításakor?
Tevékenységet lezáró mérleg (a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít)
Tevékenységet lezáró adóbevallások
A végelszámoló feladatai
A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll.
A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.
Mikor jelenthetik be a hitelezők a követeléseiket? Milyen feladatok merülnek fel a hitelezői igénybejelentéssel kapcsolatban?
A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A végelszámolás megindításáról szóló hirdetmény közzétételét tehát 40 nap szünet követi, amíg a hitelezők a hirdetmény alapján hitelezői igényüket bejelenthetik. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.
A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további tizenöt napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.
A cég tagja (részvényese), hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a követelések jegyzékét a cégiratokhoz nem csatolta be.
Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell.
A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.
A végelszámolás befejezése
A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:
- az adóbevallásokat,
- a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, amelynek mérlegében – a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel – az eszközök, illetve
- az esetleges kötelezettségek piaci értéken szerepelnek, a piaci értéken történő értékelésnek az eredményre gyakorolt hatását az eredménykimutatás tartalmazza,
- a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,
- a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint
- a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.
A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.
A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok (részvényesek) valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Csőd tv. erre vonatkozó szabályai megfelelően alkalmazandók.
A felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni.
A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelő határozat jogerőre emelkedését követően haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében.
Milyen könyvelési dokumentumok szükségesek a végelszámolás befejezéséhez?
végelszámolási időszakot lezáró adóbevallások,
az elfogadott zárójelentés,
az utolsó üzleti év (a végelszámolási időszakról szólóan készített) számviteli törvény szerinti beszámolója (a végelszámolási időszakot lezáró mérleg),
a vagyonfelosztási javaslat.
Mikor szűnik meg a cég?
A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a Ctv. változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések irányadók. A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
Milyen dokumentumok benyújtása szükséges a cégbírósághoz a végelszámolás során?
- a legfőbb szerv jogutód nélküli megszűnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozata,
- a végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat,
- nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta,
- a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezésével kapcsolatos határozatai, ideértve a felügyelőbizottság (ellenőrző bizottság), illetve a cég könyvvizsgálójának jelentését is,
- az elfogadott zárójelentés, az utolsó üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolója, a vagyonfelosztási határozat,
- engedményezéssel, tartozásátvállalással kapcsolatos okiratok,
- a végelszámoló nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a cég a tartozásait kiegyenlítette,
- a végelszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejezésekor a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezéséről, a tevékenység továbbfolytatásáról, a végelszámoló felmentéséről és az új vezető tisztségviselő(k) megválasztásáról szóló határozata.